NOVA YORK (Reuters) – A empresa de private equity Roark Capital concordou em comprar a Subway na quinta-feira, de acordo com pessoas familiarizadas com o assunto, avaliando a rede de sanduíches dos EUA em 9,55 bilhões de dólares, incluindo dívidas, dentro de suas metas. Desempenho financeiro.
O acordo marca o fim de um processo de licitação que começou em fevereiro e atraiu o interesse de diversas empresas de private equity. A Reuters informou na terça-feira sobre o chamado acordo de ganho, que foi fundamental para que Roark conseguisse o contrato para o túnel.
Se o preço total do contrato for pago, o fluxo de caixa do túnel terá que atingir certos marcos nos cerca de dois anos após o fechamento do contrato, disseram as fontes. Excluindo os lucros, o negócio vale US$ 8,95 bilhões, disseram as fontes.
Embora pouco comuns nos sectores de consumo e retalho, as estruturas alavancadas são cada vez mais utilizadas num mercado desafiante de fusões e aquisições como forma de conciliar diferenças de preços.
Fontes disseram que o acordo ajudou a preencher a lacuna nas expectativas de avaliação entre Roark e as famílias DeLuca e Buck, proprietárias do túnel iniciado há quase 60 anos em Connecticut.
As famílias esperavam mais de 10 mil milhões de dólares em receitas para a Subway com base na sua marca forte e no crescimento internacional, mas a avaliação foi inferior porque as empresas de private equity consideraram o seu negócio nos EUA saturado.
Roark derrotou um grupo rival liderado pelas empresas de aquisição TDR Capital e Sycamore Partners, com uma oferta final de US$ 8,75 bilhões incluindo e US$ 8,25 bilhões sem alavancagem, disseram as fontes.
Roark, que possui outras operadoras de restaurantes e franquias, incluindo a rede rival de sanduíches Jimmy John’s, pagará aos proprietários do Subway uma taxa de rescisão igual a 4% do valor do negócio se os reguladores antitruste anularem o acordo, disse uma fonte.
Segundo fontes, a relação contratual permite 12 meses para concretizar a transação.
Roark considerou que o mercado da restauração está demasiado fragmentado para suscitar preocupações em matéria de concorrência.
Jimmy John’s tem mais de 2.600 restaurantes em 43 estados dos EUA. Subway tem mais de 37.000 restaurantes em mais de 100 países.
Roark e Subway, que anunciaram o acordo na quinta-feira, não quiseram comentar os termos.
Roark atualmente controla a Inspire Brands, proprietária de redes de restaurantes como Jimmy John’s, Arby’s, Baskin-Robbins e Buffalo Wild Wings.
Sua experiência será útil para ajudar as marcas de restaurantes a crescerem, “especialmente no mercado dos EUA, onde caiu em relação ao pico de alguns anos atrás”, disse Neil Sanders, diretor-gerente da empresa de pesquisa de mercado Global Data.
Reestruturação de operações
As considerações fiscais fizeram parte do cálculo para a venda do túnel. Isso porque o espólio do cofundador Peter Buck, falecido em 2021, doou em testamento sua participação de 50% na empresa privada para sua fundação filantrópica. Ele fornece uma proteção contra impostos sobre a venda de ações.
Fundado em 1965 por Fred DeLuca, de 17 anos, e seu amigo da família Buck, o Subway é propriedade das famílias fundadoras desde que seu primeiro restaurante foi inaugurado como “Pete’s Super Submarines” em Bridgeport, Connecticut.
A empresa sediada em Milford, Connecticut, está reestruturando suas operações para lidar com decoração desatualizada e negócios de US$ 5 por sanduíches de 30 centímetros de comprimento que estão corroendo os lucros dos proprietários. Em 2021, a rede lançou uma reformulação do cardápio e uma campanha de marketing chamativa, dando início a um plano de recuperação que ajudou a impulsionar as vendas.
A Subway, que fechou milhares de lojas nos EUA desde 2016, disse há um ano que queria se afastar de sua base atual de pequenos franqueados com uma ou duas lojas, que são administradas por famílias e às vezes raramente removidas.
A empresa vê um aumento de 9,85% nas vendas mesmas lojas no primeiro semestre de 2023. Seu lucro de 12 meses antes de juros, impostos, depreciação e amortização foi de cerca de US$ 800 milhões, disseram fontes.
O JPMorgan Chase (JPM.N) e o escritório de advocacia Sullivan & Cromwell LLP assessoraram a Tunnel. Ball, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP assessoraram a Roark Capital, enquanto o Morgan Stanley liderou o financiamento da aquisição.
Reportagem de Anirban Sen e Abigail Summerville em Nova York e edição de Greg Roumiliotis e Marguerite Choi
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