A Johnson & Johnson está oferecendo um bom acordo para incentivar seus investidores depois que trocou ações da Kenvue, empresa de consumo da J&J PSU, em maio.
Os investidores da Johnson & Johnson (ticker: JNJ) podem trocar suas ações na transação de US$ 35 bilhões, cujos detalhes foram anunciados na manhã de segunda-feira. A J&J está oferecendo a seus detentores a oportunidade de receber US$ 107 em ações da Kenvue para cada US$ 100, sujeito a um limite.
O resultado líquido na segunda-feira foi arbitradores comprando ações da J&J e vendendo a descoberto Kenvue (KVUE) para tentar bloquear um spread de aproximadamente 7%.
As ações da J&J subiram 1%, para US$ 171,82, na segunda-feira, enquanto as ações da Kenvue caíram 2%, para US$ 23,52. Uma venda em Kenvue criou uma opção de compra em suas ações, fazendo com que as ações subissem para quase US$ 28.
O anúncio da J&J hoje não é nenhuma surpresa, já que a empresa disse em sua teleconferência de resultados na semana passada que uma oferta de troca ou cisão pode ocorrer dentro de dias. Kenvue forneceu os detalhes Um longo S-4 O relatório foi arquivado esta manhã.
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Sob os termos do acordo, os detentores da J&J podem trocar todas, algumas ou nenhuma de suas ações pela Kenvue. A oferta de troca é válida de 14 a 16 de agosto e expira em 18 de agosto.
Os detentores de J&J devem optar por participar – se não fizerem nada, manterão suas ações da J&J. O negócio será uma transferência isenta de impostos – uma condição precedente para o negócio é que a J&J receba uma opinião fiscal favorável.
Muitos investidores da J&J podem optar por não participar, decidindo que o foco da J&J em produtos farmacêuticos e dispositivos médicos é mais importante do que a orientação do consumidor da Kenvue.
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A J&J optou por uma oferta de troca mais complexa, cujos detalhes podem confundir alguns investidores de varejo, que constituem grande parte de sua base de acionistas.
A J&J está oferecendo reter 1,5 bilhão de ações da Kenvue, ou cerca de 80% das ações em circulação da Kenvue, com 200 milhões de ações.
“Sujeito à exigência de que o JNJ estabeleça que sua retenção das ações da Kenvue não fazia parte de um esquema de evasão fiscal, há poucas dúvidas de que a distribuição será isenta de impostos”, disse o especialista em impostos de Nova York Bob Willans.
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Um aspecto complicado da divisão é que a oferta tem uma boa chance de ser subscrita em excesso – a oferta da Dupont de 2021 para trocar sua participação na International Flavors and Fragrances foi aproximadamente o dobro da subscrita. O resultado será uma proporção, o que significa que os detentores participantes da J&J trocarão apenas uma parte de suas ações pela Kenvue.
Uma exceção é que os investidores que enviarem um número ímpar de menos de 100 ações da J&J receberão participação total, o que beneficiará os pequenos detentores da J&J.
A J&J poderia ter optado por um spin-up simples e distribuído mais da metade de uma ação da Kenview para cada ação da J&J, mas decidiu que uma oferta de troca era uma ideia melhor.
As vantagens são que a Kenview pode obter uma base de acionistas que ama suas ações e a oferta de troca é uma recompra gigante de ações da J&J pagas com ações da Kenview. As desvantagens são o vazamento de valor do desconto oferecido aos detentores de J&J e os arbitradores podem obter um valor substancial na transação.
A AT&T optou por uma simples cisão de suas ações
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Em 2022, a Warner Bros. Discovery sentiu, em parte, que Orbs receberia uma parte proporcional do valor se optasse por um spin-off.
Possui marcas conhecidas como Kenvue, Tylenol, Listerine e Band-Aid. Anunciou seus primeiros resultados na semana passadasa é uma empresa pública independente e emitiu orientação de ganhos para 2023 de US$ 1,26 a US$ 1,31 por ação, crescimento de vendas de cerca de 5% e iniciou um dividendo trimestral de 20 centavos por ação.
A Kenvue é negociada a 18 vezes os ganhos de 2023 e rende 3,4%. A J&J rende 2,8%. A Kenvue não é uma empresa de alto crescimento – o crescimento da receita pode chegar a meio dígito a partir de uma base de 2023 nos próximos anos – mas possui marcas de saúde do consumidor estáveis e conhecidas. A Kenvue é negociada com desconto em relação ao seu par mais próximo, Haleon (HLN).
A J&J aceitou a responsabilidade da Kenvue no mercado interno por processos de talco relacionados às vendas da Kenvue de Johnson’s Baby Powder. Kenway tem responsabilidade de palestra internacional.
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A Moody’s Investors Service escreveu no início deste ano que não esperava que o passivo estrangeiro fosse significativo.
A Barron’s escreveu favoravelmente sobre a Kenvue antes de seu IPO e se separou como uma oportunidade de comprar suas ações por um preço baixo devido à pressão de arbitragem sobre as ações da Kenvue.
—Angela Palumbo contribuiu para este artigo.
Escreva para Andrew Barry em andrew.bary@barrons.com
