Um juiz de Delaware decidiu que Elon Musk deve perder US$ 55 bilhões em prêmios em ações da Tesla de um pacote salarial de longo prazo, causando uma tempestade na montadora elétrica e ameaçando distrair seu chefe dos problemas na empresa e em seus empreendimentos comerciais.
“Nunca incorpore sua empresa no estado de Delaware”, comentou Musk no X, o site de mídia social de sua propriedade.
Aqui está o que a decisão significa para o bilionário e seu império.
Por que o acordo salarial foi tão generoso?
No início de 2018, quando a Tesla apresentou um plano de incentivos salariais para Musk, muitos consideraram-no uma fantasia. O objetivo do acordo era prendê-lo ao negócio em um momento em que o conselho temia que ele pudesse voltar sua atenção em tempo integral para a SpaceX ou outros empreendimentos.
O plano estabeleceu 16 metas financeiras distintas para lucros, receitas e capitalização de mercado e concedeu ações a Musk no valor de 10% da empresa. Se ele acertar 12 em 16, poderá receber ações avaliadas em mais de US$ 50 bilhões – o maior pacote salarial já distribuído.
Metas mais ambiciosas são 175 mil milhões de dólares em receitas, 14 mil milhões de dólares em lucros ajustados e 650 mil milhões de dólares em capitalização de mercado.
Na altura, o valor de mercado da Tesla era de 59 mil milhões de dólares e, como parte do acordo, Musk – que não recebe salário ou outra remuneração do fabricante de automóveis – não receberia nada se a avaliação não atingisse os 100 mil milhões de dólares.
Na altura, não era uma oportunidade dada: a Tesla estava no meio do “inferno da produção”, construindo carros numa tenda no seu parque de estacionamento enquanto a cadeia de abastecimento vacilava, deixando alguns modelos sem assentos ou módulos de computador.
Perdendo marcos de produção anteriores, a empresa conseguiu apenas US$ 12 bilhões em vendas e US$ 400 milhões em lucros, fazendo com que as metas de ultrapassar a General Motors em receita e a Microsoft em avaliação parecessem inatingíveis.
“Ninguém levou isso a sério”, disse um ex-membro da Tesla.
No entanto, a empresa aumentou a produção, as vendas aumentaram e as ações subiram acima da Toyota, atingindo um valor de mercado total de 1 bilião de dólares. Seu Modelo Y, lançado no ano passado em 2020, tornou-se o carro mais vendido no mundo.
“Ele fez isso, ninguém mais no mundo poderia ter feito isso, e se o preço for de US$ 55 bilhões, esse é o preço”, disse um ex-executivo da Tesla. “Ele é Ronaldo, ele é Messi. Ele pode perguntar o que quiser.
Quem são as partes interessadas por trás do caso?
O autor principal, Richard J. Tornetta é um indivíduo que testemunhou em uma declaração juramentada de 2018 apresentada na Pensilvânia que era um “detentor contínuo” de ações da Tesla na época da concessão de ações de Musk.
Os documentos judiciais de Delaware mostram que Tornetta processou a fusão da Pandora e da SiriusXM em 2019, citando preocupações de que os acionistas da Pandora foram enganados em seus termos.
A reclamação da Tesla contra a Tesla foi apresentada em nome de todos os acionistas e é uma ação chamada “derivativa”, uma ação judicial movida por um único acionista ou grupo de acionistas.
A reclamação inicial pedia multas de “retardo” e exigia compensação pela entrega de ações de Musk à Tesla.
Em 2018, um tribunal de Delaware concordou com o demandante que Musk “controlava” a Tesla mesmo com uma participação de apenas 20%. Portanto, o Conselho tem de demonstrar que atingiu um pacote salarial num processo “justo” e a um custo “razoável”. , uma carga elevada que acabou não conseguindo satisfazer.
O que esta decisão significa para a governança da Tesla?
A decisão “cria uma situação turbulenta para o conselho da Tesla”, disse Dan Ives, analista da Wedbush, que acredita que o conselho irá apelar da decisão ou criar um novo pacote.
A independência tem sido um problema na empresa há muito tempo, enquanto as tentativas anteriores de expandir a supervisão do conselho da Tesla produziram menos resultados.
Os diretores da Tesla incluem o irmão de Musk, Kimball, o associado de longa data James Murdoch e um dos cofundadores da Tesla, JP Straubel. Robin Denholm, que é presidente desde o final de 2018, é diretor há uma década.
Depois que Musk tuitou que “o financiamento foi garantido” para tornar a Tesla privada em 2018 – o que levou a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA a acusá-lo de fraude em títulos – o conselho procurou restringir o uso da plataforma.
Estes esforços falharam: mensagens recentes de Musk, que comprou o Twitter por 44 mil milhões de dólares em 2022 e o rebatizou de X no ano passado, incluíram comentários sobre a imigração, a caligrafia e as galinhas dos EUA.
Ex-executivos da Tesla dizem que Musk recebeu pouca ou nenhuma resistência por sua intenção de controlá-lo.
“Tem alguém nisso [Tesla] Quem diabos é um pouco agressivo com alguma coisa?”
Philippe Houchois, analista automotivo da Jefferies, disse que a história recente pode provocar mudanças na gestão. “É muito perigoso manter o conselho intacto”, disse ele. “Eu não acho que vai ser um carimbo de borracha [Elon’s wishes] daqui em diante.”
Se a função do conselho é enriquecer os acionistas, os defensores do esquema argumentam que aqueles que compraram ações em 2018 ou antes foram bem recompensados.
A capitalização de mercado da Tesla aumentou 20 vezes no ano passado, para cerca de US$ 1,2 trilhão. Apesar da recente queda para cerca de 600 mil milhões de dólares, os investidores obtêm retornos 10 vezes superiores, um desempenho melhor do que investir na Amazon, Meta ou Netflix no mesmo período.
Um ex-diretor da Tesla disse: “O conselho e os investidores ganharam tanto dinheiro que quase desviam o olhar”.
Qual é a queda potencial da Tesla como negócio?
Depois de uma década de domínio, o fabricante de automóveis enfrenta uma forte concorrência nos veículos eléctricos: a chinesa BYD ultrapassou o negócio no final do ano passado para se tornar o maior fabricante mundial de veículos apenas com bateria. A Tesla está desenvolvendo um modelo de custo mais baixo com início de produção previsto para o final de 2025 e aumentando as entregas de seu Cybertruck enquanto enfrenta um crescimento lento.
“A Tesla era uma anomalia na indústria automobilística”, disse um ex-executivo da empresa e veterano da indústria automobilística. “Mas hoje ela se comporta como uma montadora. Está atrasado porque o mercado agora diz que existem outras opções.
À medida que a procura por veículos elétricos diminui, a Tesla reduz os preços para aumentar as vendas, irritando os atuais proprietários à medida que os seus carros se desvalorizam.
Alguns questionam as últimas decisões de Musk, que coincidem com a saída de alguns dos seus executivos mais fortes.
Numa nota recente, Hoochois, da Jefferies, criticou a “abordagem descuidada de Musk em relação à personalidade e aos deveres fiduciários”, a “má alocação do seu próprio capital” e as “prioridades estratégicas e de produtos questionáveis na Tesla que minaram o crescimento, as receitas e o alinhamento executivo”.
Haverá repercussões nos outros esforços de Musk?
A decisão de Delaware ameaça inviabilizar o plano de Musk de financiar o seu crescente império empresarial através de empréstimos contra as suas ações da Tesla.
Na X deste mês, Musk disse que queria aumentar sua participação na Tesla para 25% – dos atuais 13%, de acordo com registros regulatórios – para desenvolver seus produtos de IA. O plano de 2018 deu-lhe mais 304 milhões de opções de ações, que, se exercidas, teriam aumentado a sua participação para cerca de 20%.
Quando a montadora anunciou seus resultados trimestrais na semana passada, ele disse que queria transformar a Tesla em um “rolo da IA”, mas disse: “Se eu tivesse muito pouca influência naquele momento, poderia ser votado por uma empresa aleatória de consultoria de acionistas. “
Mesmo antes da aquisição do Twitter, Musk apoiou o empreendimento. Eles incluem a SpaceX, a Neuralink, que fabrica implantes cerebrais, seu negócio de foguetes, a xAI, um empreendimento de inteligência artificial projetado para competir com a OpenAI, e a Boring Company, que está cavando túneis de transporte sob Las Vegas e Los Angeles.
O empresário bilionário há muito afirma estar sem dinheiro, com grande parte de sua riqueza vinculada a ações da Tesla e da SpaceX. Os investigadores estimam que ele prometeu dezenas de milhares de dólares em ações como garantia para o empréstimo.
Em 2022, para financiar a sua aquisição do Twitter, Musk vendeu 20 mil milhões de dólares em ações da Tesla e prometeu ainda mais num empréstimo de margem de 12,5 mil milhões de dólares.
O mais recente pedido anual de procuração da Tesla no ano passado mostrou que, em 31 de março, Musk havia prometido cerca de um terço de suas ações – ou cerca de US$ 49 bilhões – incluindo as ações de um prêmio de 2018 emitido em Delaware. Se o prêmio de 2018 for cancelado, mais da metade das ações da montadora serão vinculadas como garantia.
Esse nível de endividamento é uma preocupação para os consultores de governança corporativa. “Um número significativo de ações prometidas levanta preocupações sobre a capacidade do comitê de auditoria de supervisionar efetivamente o risco da empresa”, alertou o Company Stakeholder Services antes da assembleia de acionistas do ano passado.
Sem vender mais ações da montadora, a maneira mais fácil de Musk levantar fundos é vender ações da SpaceX. A empresa privada de foguetes foi avaliada em US$ 180 bilhões em uma venda de ações em dezembro e é vista como uma grande perspectiva para uma oferta pública inicial.
Relatórios adicionais por Euan Healy em Londres e Tabby Kinder em São Francisco
